云开·全站apply体育官方平台 干货：特殊目的收购公司规则！！！

香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2021年9月17日刊发了《特殊目的收购公司咨询文件》（“SPAC咨询文件”），并于2021年12月17日公布了《SPAC上市咨询总结》（“SPAC咨询总结”）。SPAC咨询总结总体上采纳了SPAC咨询文件的建议，并增加了《上市规则》第18B章关于特殊目的收购公司（“SPAC”）在香港上市的规定（“SPAC规定”）。

SPAC的新上市规则

新修订的《上市规则》第18B章于2022年1月1日起生效，本次修订增加了SPAC上市的相关规定，以下是SPAC规定的主要内容。

SPAC交易之前

（一）投资者资格

《上市规则》第18B.05条规定，SPAC证券仅供《证券及期货条例》附表1第1部第1节所定义的“专业投资者”认购及买卖（“专业投资者”可以是“机构专业投资者”或“非机构专业投资者”）。此外，首次申请上市的SPAC需将证券分配给至少75名专业投资者，其中至少20名须为机构专业投资者，而该等机构专业投资者须持有拟上市证券至少75%。

（二）SPAC发起人

根据上市规则第18B.10条及第18B.11条，SPAC保荐人必须符合上市规则的合适性及资格要求，而SPAC必须至少有一名SPAC保荐人为持有香港证监会第6类牌照（提供企业融资建议）及╱或第9类牌照（提供资产管理）的公司，并持有该保荐人至少10%的股份。若保荐人未持有香港证监会第6类牌照/第9类牌照，联交所可根据个别情况，根据不时修订的最新指引豁免香港证监会的牌照要求。

（三）SPAC发起人股份及发起人权利证书

根据上市规则第18B.27条云开·全站APP登录入口，SPAC仅可向SPAC发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人认股权证。发起人通常会以相对较低的价格购入发起人股份或发起人认股权证。但上市规则第18B.30条规定，发起人认股权证的发行价不得低于SPAC股份首次发售时发行价的10%。根据上市规则第18B.25条，SPAC不得申请上市发起人股份或发起人认股权证。根据上市规则第18B.29(2)条，如发起人股份可转换，则相关股份只能转换为继承公司的普通股，且转换以一比一为基础。发起人股份的转换只能在SPAC并购交易完成之时或之后进行。

（四）SPAC董事

根据《上市规则》第18B.12条，任何由SPAC保荐人提名加入SPAC董事会的董事均须为该保荐人（无论是否经证监会发牌）的高级管理人员（定义见《证券及期货条例》）并代表SPAC保荐人。如果SPAC保荐人是个人，则该人必须是SPAC的董事。

根据上市规则第18B.13及18B.14条，在SPAC上市及存续期间，SPAC的董事会必须由至少两名持有香港证监会牌照以在证监会持牌法团进行第6类（就企业融资提供意见）及╱或第9类（提供资产管理）受规管活动的人士及至少一名为SPAC保荐人的持牌人并持有证监会第6类（就企业融资提供意见）及╱或第9类（提供资产管理）牌照的人士组成。

根据《上市规则》第18B.12条，SPAC在上市及存续期间必须遵守《上市规则》的规定。《上市规则》第3章仍适用于SPAC，即SPAC董事会必须有至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事人数必须占董事会成员总数的三分之一以上。SPAC还必须设立董事会委员会（包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。

进行SPAC并购

（一）上市新规适用情况

根据上市规则第18B.36条，被SPAC收购的公司（“继任公司”）必须遵守上市规则的所有新上市要求，包括但不限于：

(i) 根据《上市规则》第18B.37条，继任公司必须委任至少一名保荐人协助其办理上市申请。保荐人必须遵守《上市规则》第3A章所载的规定，包括第3A.07条所规定的至少一名保荐人必须独立于继任公司。继任公司亦必须在上市申请日期前至少两个月正式委任保荐人，并不得早于上一位保荐人正式委任日期起一个月内提交上市申请。与其他上市项目一样，保荐人亦必须根据《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第17段及《上市规则》第21项应用指引进行尽职调查；

(ii) 根据《上市规则》第8.08(1)条，继任公司已发行股份总数（及已发行认股权证总数）至少25%须由公众持有；

（三）根据《上市规则》第18B.65条，SPAC成为继任公司时必须拥有至少100名专业投资者；

(iv) 根据上市规则第8.08(3)条，继任公司上市时，前三大公众股东实际持有的股份不得超过50%。

（二）SPAC并购对象资格

根据《上市规则》第18B.38条，如继承公司仅符合《上市规则》第21章的上市要求，本交易所将不会视该继承公司为符合《上市规则》第18B.36条的上市要求。

根据上市规则第18B.39条，在签署具有约束力的并购交易协议时，SPAC的收购目标的公平市场价值必须至少达到SPAC首次发行所筹集资金的80%。

（三）独立第三方投资

根据上市规则第18B.40条，SPAC并购交易的条款必须包括第三方投资者的投资。该等第三方投资者必须符合上市规则第13.84条对独立财务顾问的独立性要求，且必须是专业投资者。

根据上市规则第18B.41条，SPAC收购目标的约定估值及SPAC收购目标约定估值中独立第三方投资的相应最低百分比如下：

（四）并购交易公告

根据上市规则第18B.69条，SPAC必须在上市之日起24个月内，在并购交易条款最终确定后，发布第18B.44条要求的并购交易公告。

（五）并购交易需经股东批准

根据上市规则第18B.53条，并购交易必须经SPAC股东大会批准，股东大会的召开不能代替股东的书面批准。根据上市规则第18B.54条，SPAC的发起人及其紧密联系人必须在股东大会上对与并购交易有关的提案进行表决。

（六）并购交易截止日

根据上市规则第18B.70条，SPAC须于上市日期起36个月内完成并购交易，但SPAC可向联交所申请延长刊发公告或完成并购交易的期限。第18B.71及18.72条规定，SPAC申请延长期限时，须提供相关理由并确认已取得股东大会批准（SPAC的发起人及其紧密联系人须放弃投票权），延长期限最长为6个月。

（七）股份赎回

根据上市规则第18B.57条，SPAC必须在召开股东大会批准之前开yun官网入口登录APP下载，向股东提供赎回全部或部分股份的机会（每股金额不低于SPAC首次发行时的股票发行价）：

（i）SPAC在其发起人发生重大变更后仍能继续存在；

（ii）SPAC并购交易；

（三）延长进行合并交易或者发布合并公告的期限。

根据上市规则第18B.62条，赎回的SPAC股份必须予以注销。

SPAC的持续负债

（一）股份数量限制

根据上市规则第18B.29条，SPAC向发起人配发、发行或授予的发起人股份数目不得超过上市当日已发行股份总数的20%。根据上市规则第18B.29条，SPAC发行或授予的全部认股权证行使后，其所获股份数目不得超过该等认股权证发行时已发行股份总数的50%。

根据《上市规则》第18B.29(1)条注释1，SPAC进行并购交易后，可以向联交所申请向发起人发行在并购交易完成后可额外获得继任公司股份的权利（“附带权利”）。但发起人所获得的发起人股份和附带权利所获得的继任公司股份不得超过SPAC上市日已发行股份总数的30%。

（二）股份锁定期

根据上市规则第18B.66条，SPAC发起人不得在SPAC并购交易完成之日起12个月内出售其实质持有的继任公司的任何证券。

承继公司上市后，公司控股股东亦须遵守上市规则第10.07条所订的禁售期。

（三）发起人或董事发生重大变更

根据上市规则第18B.32条，SPAC的发起人或董事发生“重大变更”1后，SPAC在重大变更后继续存在必须：

(a) 在重大变更之日起一个月内，经SPAC股东在股东大会上通过特别决议批准（相关发起人及其各自的紧密联系人必须放弃其在这方面的投票权）（该股东大会不能以股东的书面批准代替）；并且

(b) 经证券交易所批准。

根据上市规则第18B.57条，SPAC在发起人或董事发生重大变更后，必须向股东（除持有发起人股份的股东外）提供在上述股东大会表决SPAC是否继续存在的会议前选择赎回其持有的全部或部分SPAC股份的机会。根据上市规则第18B.34条，如果SPAC未能在该重大变更之日起一个月内获得SPAC股东的批准和联交所的批准，联交所可暂停该SPAC的交易。

资金返还及退市

根据上市规则第 18B.73 条，如果出现以下情况，联交所可暂停 SPAC 的交易：

（1）SPAC在其发起人或董事发生重大变更（如规则18B.32所述）后无法获得SPAC继续存在所需的批准；或

（2）SPAC未能根据第18B.69条或第18B.70条规定在规定期限内宣布/完成SPAC收购（无论是否延长）。

根据上市规则第18B.74条规定，停牌后，SPAC须在停牌后一个月内归还其首次发行所募集的资金（不包括利息），并按不低于SPAC发行价的比例向所有SPAC股东（不包括保荐人）分配或支付托管账户中的资金。SPAC归还资金后，联交所将取消SPAC证券的上市地位（退市）。保荐人应承担维持SPAC的所有费用，包括SPAC清算费用。

结论

联交所的SPAC咨询文件、SPAC咨询总结及新增的上市规则第18B章，为投资者提供了传统上市申请之外的另一种上市选择。联交所表示，希望通过引入SPAC上市机制，让经验丰富、信誉良好的SPAC发起人能够选择新兴创新产业公司作为并购目标。随着新增上市规则第18B章的生效，我们预计未来将有更多市场参与者，尤其是有意收购创新产业公司的投资者，选择通过新的SPAC机制上市。

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